秘密保持契約書 （ＮＤＡ: Non Disclosure Agreement）
秘密保持契約書・ＮＤＡの様々な形態と活用
当事務所は、様々なシチュエーションにおける秘密保持契約書・ＮＤＡを、お客様の意向にそって作成しています。
他の事業者と共同で業務を行うにあたり、自社の秘密情報をその事業者開示する場合があります。 秘密保持契約書・ＮＤＡは、秘密情報が外部に漏れないようにするために取り交わされる契約書です。
その他、例えば他の事業者や転職者が持ち込む情報の中に「他社の秘密情報」が存在する場合があるなど、「他社の秘密情報」を意図せずに取得してしまうリスクへの対応策などもとっておく必要があります。
なお、継続的取引基本契約書や業務提携契約書などの各種契約書においても、 秘密保持義務に関する条項がよく盛り込まれます。ただし、契約交渉の初期段階や日常の取引などで相互に秘密情報を開示するときは、 秘密保持義務に関する事項のみを取り決めた契約書を作成し取り交わすことも、珍しくありません。
秘密保持義務の対象となる情報の明確化
秘密保持契約書(ＮＤＡ)において、「秘密情報」を明確に定義することが重要です。 秘密情報を「開示者が開示した一切の営業上、技術上の情報」よりも「開示者が書面または電子メール等の電磁的方法で秘密であることを明示して開示した一切の営業上、技術上の情報」などのように定義して、どの情報が秘密であるかを明示・特定できるようにしておきます。
日常の取引において、相手方に対し秘密であることを明示して秘密情報を開示する手続き（書面化し特定するetc.）は煩雑かもしれませんが、 このようにしないと、何を秘密にするべきかが曖昧となり重要な機密事項が契約上の秘密情報から外れてしまうリスクが大きくなります。
※秘密情報であることを明示することには、不正競争防止法に基づく救済を受けやすくするメリットもあります。
※不正競争防止法第２条第６項
"この法律において「営業秘密」とは、秘密として管理されている
生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の
情報であって、公然と知られていないものをいう。"
→「営業秘密」の定義に「秘密として管理されている」ことが含まれています。 秘密保持契約書(ＮＤＡ)において秘密情報を明確に定義し、秘密明示性を要求しておけば、 不正競争防止法上の「営業秘密」として認められやすくなります。
※ご参考リンク：経済産業省ＨＰ(不正競争防止法) ＞ 営業秘密
※秘密保持契約書(ＮＤＡ)において秘密明示性を要求することには、 秘密として明示されなかった情報について、秘密保持義務があることに黙示的に合意したという主張を退ける意味もあります。
不正コピーの立証手段
秘密情報の開示者としては、被開示者が秘密情報を漏洩・流用していることを主張しようとする場合、被開示者がどのような情報をどのような形で漏洩・流用しているのかを特定・立証する必要があります。 そのため、例えば、コンピュータプログラムのソースコードが秘密情報である場合、そのソースコード中にプログラム処理上は不要なコードをあらかじめ設置しておき、不正コピーを立証しやすくするといったような実務が考えられます。
ファイヤウォール
秘密情報の被開示者は、開示者から秘密情報を流用しているとの主張をされないような形で業務を行う必要があります。 具体的には、秘密情報を知り得る立場にあった技術者を、疑いをかけられそうな別の独自技術開発案件から外したりして、 情報の交換が行われない仕組み：ファイヤウォールを作り、いわゆる汚染(Contamination)の問題が起こらないようにするといったことが考えられます。
ただし、担当技術者を全て別人とすることは、一部の大企業を除き現実的ではないとも思われます。 担当技術者を全て別人とすることが不可能な場合は、別の独自技術開発の経緯をラボノート等の資料に残して管理しておくことが重要です。
経済産業省による「秘密情報の保護ハンドブック」
2024年（令和6年）4月1日に改正不正競争防止法（不競法）が施行されたことに伴い、経済産業省が「秘密情報の保護ハンドブック」を改訂し公開しています。
経済産業省｜秘密情報の保護ハンドブック～企業価値向上に向けて
経済産業省｜秘密情報の保護ハンドブックのてびき
ＴＩＰＳ
印紙税に関する注意点 （詳しくは国税庁ＨＰをご参照下さい）
秘密保持に関する契約書は非課税です。
ＮＤＡ (Non-Disclosure Agreement)
秘密保持契約のこと。国内でも、秘密保持契約のことを日常業務レベルで「ＮＤＡ」と呼んだりします。
営業秘密 （えいぎょうひみつ）
秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの（不正競争防止法第2条6項）。
不正競争防止法での保護を受けるためには、秘密情報がこの『営業秘密』である必要があります。
→すなわち「管理性」「有用性」「非公知性」をもった情報であることが必要です。
契約書のオーダーメイド（全国対応、オンライン完結可能）
１．契約書作成のご相談
契約書作成eコース専用のご相談フォームに記入し、送信して下さい。
電話、LINEでのご相談もお待ちしております。
電話｜ 050-3693-0133 , 090-4499-0133（年中無休 9時-20時）
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２．当事務所からの返答、打ち合わせ/お見積り
お問い合わせに対し、メールにて返答いたします。
必要に応じ、ミーティングの設定、お見積りなどを行います。
丁寧な対応を心がけています。
３．正式依頼
契約書作成を正式依頼される場合は、その旨ご連絡下さいませ。
４．「契約書」の納品
契約書の原案を納品いたします。
→原案には、必要に応じて注釈をお付けしています。
→原案をもとに、契約書内容のブラッシュアップをさせて頂きます。
必要に応じ、電子メール／電話による打ち合わせもさせて頂きます。
→編集可能なWORDファイル形式で、電子メールに添付して納品いたします。
→ご要望に応じ、PDFなど別のファイル形式でも納品いたします。
→ご要望に応じ、契約書の印刷を別途料金（送料＋２部まで税別2,000円、追加１部につき税別1,000円）にて承ります。
→契約書（完成品）の納品後１年間３回まで、内容を無料で修正いたします。
契約内容の見直しや、不測の事態の際、ご利用頂ければ幸いです。
ご利用代金（報酬）のお支払い方法
※代金のお支払いは、指定口座へのお振込みでお願い申し上げます。
→お見積りの際に、口座番号等をご連絡します。
→送金手数料はご負担をお願い申し上げます。
※クレジットカードによるお支払いをご希望の方はお問い合わせ下さい。対応いたします。
英文契約書の作成、翻訳、ローカライズ支援
和文契約書の英訳、英文契約書の作成
→和文契約書の翻訳（英訳）を承ります。
→直訳形式の他、ご要望に応じて英文契約書のフォーマットに仕立てます。
英文契約書の和訳、日本向け契約書の作成
→英文契約書の翻訳（和訳）を承ります。
→直訳形式の他、ご要望に応じて和文契約書のフォーマットに仕立てます。
日本進出 ローカライズ支援
→日本に進出する外資系企業のお客様を想定したサービスです。
→契約書・利用規約などの翻訳（和訳）を含むローカライズを支援いたします。
以上の業務は、当事務所内で行う場合と、提携先の翻訳事務所と協働して行う場合があります。
お問い合わせ・ご相談
ご相談・お見積もりフォームからお願いいたします。
必要に応じて、ミーティングを設定いたします。
電話でのお問い合わせもお待ちしています。
電話：050-3693-0133 携帯：090-4499-0133
【備考】
契約書の場合、正本としての作成か副本としての作成かによって若干作業が異なります。英文を正本とする場合、英文契約書の標準に則ったフォーマットでの訳出となりますので、 和文原文からの変更を行うことになります（したがって御校正の必要も生じ、また追加的コストもかかります）。
和文を正本として、その副本として翻訳を行う場合、『和文契約書』の英訳料金となります。なお、見積り金額が最終請求額と異なる場合があります。（お見積りの段階で、あらかじめ当事務所にて固定金額を定める場合を除きます。）
取引設計・業務提携等に関するコンサルティング・アドバイス
MBA(経営学修士)×法務のプロが、単なる代書ではない「事業戦略」を描きます
契約書は、トラブルを防ぐための単なる「防具」ではありません。利益を最大化し、事業を加速させるための「武器」です。 当事務所では、契約書や利用規約を作成するにあたって、ご依頼者様のビジネスモデルをヒアリングした上で、最適な取引スキーム（仕組み）自体を設計・提案するコンサルティングを行っています。
当事務所のコンサルティング・アドバイスの特長
1.「書く」手前の「取引設計」から参画
「業務提携をしたいが、どのように役割分担と収益配分を決めればよいか」「新しいWEBサービスを始めたいが、法的にクリアで収益性の高いモデルはどれか」。当事務所代表はMBA（経営学修士）を保持し、大手企業知的財産部、中堅企業社長室での経験を有しています。単に行政書士として書類を整えるだけでなく、ビジネスの「商流」「キャッシュポイント」「知財戦略」を深く理解し、事業としての成功確率を高めるための取引設計を行います。
2. 最新の「生成AI」×「専門家の知見」による圧倒的な網羅性
「AIで作った契約書は不安」という声がありますが、「人間だけのチェック」もまた、主観や見落としのリスクを孕んでいます。当事務所は、最新の生成AIを積極的に利活用し、リスクパターンを網羅的に洗い出します。その出力結果に対し、経験豊富な専門家が修正を施し、更にビジネスの文脈（コンテキスト）を加味して最終判断を下すことで、「AIの網羅性」と「人間の戦略眼」を融合したサービスを提供します。
3. ニッチ産業から国際契約まで、全方位に対応
520種類以上の契約書ひながたを作成・販売してきた実績により、飲食・美容・治療・店舗運営といった一般的な業種はもちろん、インフルエンサー・エンタメ・ナイトワーク等におけるニッチな業種、さらに最新のIT/Web3.0ビジネスまで、多様な業種の勘所を押さえています。 また、国内の契約にとどまらず、英文契約書の作成や日本進出ローカライズ（翻訳・現地化）にも対応しており、グローバルな視点でのアドバイスが可能です。
4. 対話（ミーティング）によるオーダーメイド・ソリューション
当事務所では、メールやチャットツールで完結させる契約書作成代行の他、ミーティング（対面・オンライン）を重視しています。 「何がリスクかわからない」「事業の将来像まで相談したい」という経営者様・事業者様と膝を突き合わせ、潜在的な課題を掘り起こすことで、真に実効性のある契約書を作成します。（対面の場合、通常はグラングリーン大阪の会員制共創施設にて承っています。）
電話｜ 050-3693-0133 , 090-4499-0133（年中無休 9時-20時）
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※この記事の監修者：行政書士 岡田旭（MBA）
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