『契約書作成eコース』は、行政書士による契約書の作成代行（全国対応）を、
簡単かつリーズナブルにご提供するサービスです。
ご利用方法は 本サイトのトップページ（HOME)をご覧下さい。
『事業譲渡』は、事業再編・M&Aの手法の一つとしても扱われています。『企業合併』と場合と
異なり、事業の全部を包括的に承継するのみならず、当事者間の合意により特定範囲の事業
を承継できる点が事業譲渡のメリットとされています。
★M&Aの手法については下記のリンク先も参考になります。
★『会社分割』等も検討に値します。
なお、会社が事業を譲る場合の用語は『事業譲渡』が使われますが、個人が事業を譲る場合は
『営業譲渡』が使われます。 （以前は会社の場合も『営業譲渡』でしたが、平成18年5月に施行
された会社法により、『事業譲渡』という概念・用語が導入されました。）
『事業譲渡』を行う際は、次に掲げる行為をする場合、株主総会の特別決議で承認を得る
必要があります。（会社法467条1項1〜3号。特別支配会社の場合例外あり（会社法468号）。）
・事業の全部の譲渡（会社法467条1項1号）
・事業の重要な一部の譲渡（会社法467条1項2号）
・他の会社の事業の全部の譲り受け（会社法467条1項3号）
従業員の雇用を引き継ぐ場合は、契約書にその旨を明記します。従業員の転籍にあたっては、
各従業員の個別の同意が必要となります。なお、転籍ではなく出向の形をとることも可能ですが、
現実的には、出向においても従業員の同意を得ておかないと円滑な事業譲渡は難しいでしょう。
その他、『事業譲渡』をすることにより、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる
場合に該当しないか（独占禁止法第16条）、競業避止義務に違反しないか（会社法第21条）を確認
する必要があります。
事業譲渡契約書
営業譲渡契約書
印紙税に関する注意点 （詳しくは国税庁ＨＰをご参照下さい）
営業の譲渡に関する契約書は、印紙税法上の『第１号文書』に区分され、課税対象となります。
M&Aによる事業承継の方法
下記の『中小企業基盤整備機構』ＨＰの関連ページが参考になります。
ビジネスQ&A｜J-Net21[中小企業ビジネス支援サイト]
事業の譲渡をした場合の競業の禁止等： 競業避止義務 （きょうぎょうひしぎむ）
会社法第１編第４章（第21条〜第24条）には、事業を譲渡した会社が同一市町村及び
隣接市町村の区域内では20年間は同一の事業を行ってはならない等の規定があります。
競業避止について何も契約で取り決めない場合は、会社法で定められた競業避止義務がそのまま適用されます。
事業を譲渡する会社は、競業避止義務の存在が、将来の自己の事業活動に支障を及ぼさないかどうか、
予め検討しておく必要があります。
表明保証 （表明及び保証）
契約締結の際、当事者により、一定の内容に関する真実を表明し、かつ保証するもの。
特に事業を譲ってもらう方からすれば、その事業に第三者の権利その他の法的・金銭的問題が
絡んでいると問題となるので、譲渡人に対し、そのような問題をクリアにしている旨の条項を
契約書に盛り込んでもらうべきでしょう。
合併 （がっぺい）
複数の会社が契約により合体して一つの会社になること。（「合弁」とは異なります。）
当事者の全てが解散して新たな会社を設立する「新設合併」と、当事者の一部が解散して
他の当事者に吸収される「吸収合併」とがあります。