共同事業契約書、民法上の任意組合契約書の作成
民法上の任意組合の契約とは（共同出資＆共同事業）
複数の事業主の各々（各当事者）が出資をして共同の事業を営むことを約した場合、その約束（合意）を「組合契約」といいます。この合意をする団体は、民法上の組合（任意組合ともいいます）にあたります。（民法第667条以下の規定に基づきます。）
民法第667条（組合契約）
組合契約は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを
約することによって、その効力を生ずる。
２ 出資は、労務をその目的とすることができる。
→各組合員が出資をして共同の事業を営む契約です。
→出資は金銭のみに限られず、労務でも構いません。
株式会社などの社団が、自然人と同様の人格（権利能力）を有するのと異なり、民法上の組合（任意組合）は法律上、構成員間の契約と規律され法人格を持ちません。また、任意組合は、登記や届け出、会計監査などの義務はありません。
組合の事業から生じた損益については、分配の割合を契約で定めてあるときはその割合に従い、定めていなかったときは各組合員の出資価額に応じて決められます（民法第674条）。なお、事業から生じる損益は組合段階では課税されず直接組合員に課税されます（パススルー課税）。
組合財産は総組合員の共有となります
民法上の組合（任意組合）の財産は総組合員の共有となるため、各々の組合員の個人財産とは明確に区別する必要があります。
民法第668条（組合財産の共有）
各組合員の出資その他の組合財産は、総組合員の共有に属する。
すなわち、民法上の組合（任意組合）による共同事業の運営のため、組合独自の会計を設ける必要があります。各組合員の収入のうち組合会計に参入すべき収入は組合会計に算入し、運営に必要な経費・損失等は組合会計から支出します。そして、決算時において生じた利益金を分配したものが、各組合員の（税務申告すべき）事業所得となります。
共同事業契約における共有物分割請求権の取り扱いについて
共同事業契約における共有物分割請求権の取り扱いについては、以下のようなポイントが重要です。
共有物分割請求権の基本
共有物分割請求権は、複数の共有者が共同で所有する物件について、各共有者がその分割を請求できる権利です。この権利は、民法第256条に基づき、原則としていつでも行使することができます。ただし、共有物分割禁止特約が存在する場合、その特約の期間中は請求が制限されることがあります。
民法第256条（共有物の分割請求）
各共有者は、いつでも共有物の分割を請求することができる。ただし、
五年を超えない期間内は分割をしない旨の契約をすることを妨げない。
２ 前項ただし書の契約は、更新することができる。ただし、
その期間は、更新の時から五年を超えることができない。
共有物の分割方法には主に以下の３つがあります。
・現物分割：共有物を物理的に分割する方法です。例えば、土地を分筆して各共有者がそれぞれの持分を取得する形です。
・競売による換価分割：共有物を競売にかけ、その売却代金を共有者間で分配する方法です。 この方法は、物理的な分割が不可能な場合や、分割によって物件の価値が著しく減少する恐れがある場合に選ばれます。
・全面的価格賠償：特定の共有者が共有物を単独で取得し、他の共有者にはその持分に応じた金銭を支払う方法です。 この方法は、共有物の性質や形状、共有者の数や持分の割合、利用状況などを考慮して裁判所が判断します。
共同事業契約における特有の考慮事項
共同事業契約に基づく共有物の場合、事業の性質や目的に応じて、分割請求権の行使が複雑になることがあります。 特に、事業の運営に必要な資産が共有されている場合、分割が事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。従って、以下の点に注意が必要です。
・事業の継続性：共有物の分割が事業運営にどのように影響するかを考慮する必要があります。事業の性質によっては、分割が不適切な場合もあります。
・合意形成：共有者間での合意形成が重要です。分割方法についての協議が整わない場合、裁判所に分割請求を行うことができますが、事前に話し合いを行うことが望ましいです。
・法的手続き：分割請求が行われた場合、裁判所での手続きが必要になることがあります。特に、協議が不調に終わった場合には、裁判所に訴訟を提起することが求められます。
共同事業契約における共有物分割請求権は、共有者がいつでも行使できる権利ですが、事業の性質や運営に与える影響を考慮する必要があります。 分割方法には現物分割、競売による換価分割、全面的価格賠償があり、具体的な状況に応じて適切な方法を選択することが重要です。 事前の協議や法的手続きについても十分に理解しておくことが求められます。
成果物の権利帰属について（共有とする場合、権利一元化を図る場合）
民法上の組合契約においては、成果物がある場合、その権利は、組合員の共有となるのが通常です。
→例えば、成果物が著作物である場合、共有著作権を行使するには、その共有者全員の合意が必要となります（著作権法第65条2項）。
→一方で著作権法は、共有著作権を代表して行使する者を定めることができる旨を規定し（著作権法第64条3項、65条4項）、著作権の円滑な利用を図っています。
→例えば、映画製作委員会では、映画の利用に関する各業務の窓口権という形で、代表して行使する者を定めることになります。
※著作権の共有持分は、契約上特に定めない場合は、各共有者が等しい持分であると推定されます（民法250条）。
→著作権の共有割合が契約上特に定められていない場合、組合員全員の持分割合が均等になるおそれがありますので、契約にて共有割合を定めます。
→なお、共有著作権の持分割合にかかわらず共有著作権の行使を拒絶することは可能です。
※民法上の組合契約で、成果物の権利をあらかじめ１名の組合員に帰属させることも可能です。（すなわち、民法上の組合契約においても、権利一元化を図ることは可能です。）
→組合契約は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約する契約です。組合員間で合意すれば、成果物の権利帰属について自由に取り決めることができます。但し、以下の点に注意が必要です。
・組合契約書に、権利の帰属先を１人の組合員とする旨を明確に規定すること。
・全ての組合員がこの取り決めに同意すること。
・組合外の第三者に対しては、組合として権利行使する可能性があるため、内部関係と外部関係を区別して規定すること。
任意組合の業務執行
任意組合の業務執行は組合員の過半数によって決します。ただし、日常業務については、各組合員が単独でなしえます（民法第670条）。
組合契約をもって、一部の組合員を業務執行者と定めた場合は、業務執行者の過半数をもって業務を決します。 この業務執行者を定めた場合は、他の組合員は日常業務といえども、業務を執行することはできません。 ただし、各組合員は、組合の業務を執行する権利を有しないときであっても、その業務及び組合財産の状況を検査することができます（民法第673条）。
無限責任
民法上の組合の組合員は無限責任を負います。組合の債務は、通常は組合財産から支払われるものの、同時に組合員の個々がその債務に無限責任を負います。
任意組合に関する金融商品取引法上の取扱い
任意組合契約のうち、次に掲げる要件のすべてに該当する以外の出資については、証券取引法上、有価証券とみなされます（金融商品取引法２②五、金融商品取引法施行令１の３の２）。
①出資対象事業に係る業務執行が全ての出資者の同意を得て行われるものであること。
②出資者の全てが次のいずれかに該当すること。
(1)出資対象事業に常時従事すること
(2)特に専門的な能力であって出資対象事業の継続の上で欠くことができないものを発揮して当該出資対象事業に従事すること
このみなし有価証券（「第２項有価証券」ともいう。）に該当する場合は、組合出資についても金融商品取引法が適用されることになり、当該組合出資を業として売買等をするには、「第二種金融商品取引業」として登録されている金融商品取引業者でなくてはならない（金融商品取引法２８②、２９）、といったような取扱い上の注意が必要となります。
当事務所は、共同事業・民法上の任意組合に関する契約書を作成いたします。 また、契約書作成を通じ、取引の設計・業務提携等に関するコンサルティング・アドバイスを行います。
以下のページもご覧下さい。
業務提携契約/共同事業契約/合弁契約の取引設計、契約書作成
匿名組合契約書の取引設計、契約書作成
業務提携契約/共同事業契約/合弁契約の取引設計、契約書作成
映画産業の取引設計、契約書作成
レベニューシェア契約書
販売代理店契約書
契約書ひながたダウンロード販売
書式(雛形)のダウンロード販売をしています。注釈付きです、お役立て下さい。
この書式を基にしたカスタマイズも、別途お見積もりにて承っております。
→ 共同事業契約書、共同経営契約書（民法上の任意組合）
※共同事業/経営契約書のひながたです。民法上の任意組合に関する契約です。
※共同事業の例：店舗／事務所の運営、何らかの制作プロジェクト、etc.
※共同して何らかの成果物を制作する場合にも対応しています。
※成果物の権利帰属について：成果物の著作権、引渡素材等の所有権及びその他一切の権利を組合員の共有とする場合の規定例と、権利一元化を図る場合の規定例の、双方の規定例を記載しています。
→ 映画製作委員会契約書
※映画製作委員会契約書のひながたです。
※日本における映画製作のファイナンス（資金調達）で最もポピュラーな方法である「製作委員会方式」に係る契約書です。
※映画制作業務の担当について：映画制作業務を外部の事業者に委託する場合、ならびに映画の制作業務を映画製作委員会の当事者が担当する場合の双方の規定例を記載しています。
※映画の権利帰属について：映画の著作権、引渡素材等の所有権及びその他一切の権利を組合員の共有とする場合の規定例と、権利一元化を図る場合の規定例の、双方の規定例を記載しています。
※成功報酬について：映画が所定基準以上の成功を納めた際に成功報酬を出す場合の規定例を記載しています。
→ ゲーム製作委員会契約書
※ゲーム製作委員会契約書のひながたです。
※共同事業でゲームソフトを製作する際の契約になります。ゲーム製作のファイナンス（資金調達）における、「製作委員会方式」に係る契約書です。（映画における製作委員会方式と同様の方式です。）
※ゲーム製作委員会の構成員（組合員）を、パブリッシャー、デベロッパー、アニメーション作品及びそのキャラクターのライセンサー、玩具メーカーの４者としています。
※ゲーム企画・開発業務の担当について：ゲームの企画・開発業務をゲーム製作委員会の組合員（内部のデベロッパー）が担当する場合と、ゲームの企画・開発業務を外部のデベロッパーに委託する場合の双方の規定例を記載しています。
※成功報酬について：ゲームが所定基準以上の成功を納めた際に成功報酬を出す場合の規定例を記載しています。
→ イベント実行委員会契約書(音楽ライブ,コンサート)
※イベント（音楽ライブ、コンサート等）を企画運営するための、ファイナンス（資金調達）も含めた実行委員会契約書のひながたです。
※イベントの企画運営を民法上の組合で行う方式（映画における製作委員会方式と同様の方式）としています。
※成果物の権利帰属について：イベント企画運営業務の成果物に関する著作権、引渡素材等の所有権及びその他一切の権利を組合員の共有とする場合の規定例と、権利一元化を図る場合の規定例の、双方の規定例を記載しています。
→ イベント実行委員会契約書(展示会,見本市,エキシビション)
※イベント（展示会、見本市、エキシビション等）を企画運営するための、ファイナンス（資金調達）も含めた実行委員会契約書のひながたです。
※イベントの企画運営を民法上の組合で行う方式（映画における製作委員会方式と同様の方式）としています。
※成果物の権利帰属について：イベント企画運営業務の成果物に関する著作権、引渡素材等の所有権及びその他一切の権利を組合員の共有とする場合の規定例と、権利一元化を図る場合の規定例の、双方の規定例を記載しています。
→ 店舗共同経営契約書(事業,営業の賃貸借)
※店舗の共同経営を『事業(営業)の賃貸借』で行う場合の契約書ひながたです。
※ある店舗における事業(営業)の所有者が別の者（借主）に対し、営業権（のれん）を貸し、かつ店舗物件を転貸することにより、その借主と店舗の共同経営を行う場合を想定しています。
→ 企業主導型保育事業 共同利用に関する契約書
※「企業主導型保育事業」において、複数の企業の従業員が施設を利用する際に必要となる、共同利用に関する契約書のひながたです。
→ 業務提携契約書(サービス系)
※業務提携契約書のひながたです。個別契約書サンプルもつけています。
※サービスを組み合わせて顧客に提供することを目的としています。
→ インフルエンサー 広告・マネジメント業務提携基本契約書＋個別契約書
※インフルエンサーマーケティングを行う事業者と、SNSで活動するインフルエンサー（インスタグラマー等）とが、広告等の掲載及びインフルエンサー活動のマネジメントに関して業務提携するための契約書です。
※「第１章 総則」「第２章 広告等の掲載」「第３章 マネジメント」の３章建てとしています。
→ 業務提携契約書(国際医療コーディネーターと医療機関の提携)
※外国人患者を受け入れる「国際医療コーディネーター」と「医療機関」による、外国人患者に医療サービスを提供することを目的とした業務提携に関する契約書のひながたです。
→ 食器及び食品の販売に関する業務提携契約書＋個別契約書
※食器の仕入れ販売を行う事業者と、食品の製造販売を行う事業者とが、協力して、食器と食品をあわせて顧客に販売することを目的とする業務提携契約書です。
※食品を食器に入れて販売することを想定しています。
→ (BtoB) 業務提携契約書(遺品整理・生前整理業者と他業者の提携)＋個別契約書
※遺品整理・生前整理業者と関連業者（各業務の専門業者）が業務提携し、依頼主に遺品整理・生前整理サービスを提供することを目的とした契約書です。
※遺品整理・生前整理業者は依頼主からの問合せ・相談・依頼の窓口となり、コーディネーターとして動きます。
→ (BtoB) 業務提携契約書(家事代行業者と他業者の提携)＋個別契約書
※家事代行業者と関連業者（各業務の専門業者）が業務提携し、依頼主に家事代行＋専門サービスを提供することを目的とした契約書です。
※関連業者（各業務の専門業者）が提供する業務の例：「一般廃棄物収集運搬に関する業務」「ハウスクリーニングに関する専門的な業務」「古物商に関する業務」「訪問介護に関する業務」「リフォームに関する業務」
※家事代行業者は依頼主からの問合せ・相談・依頼の窓口となり、コーディネーターとして動きます。
→ (BtoB) 業務提携契約書(リフォーム業者と他業者の提携)＋個別契約書
※リフォーム業者と関連業者（各業務の専門業者）が業務提携し、依頼主にリフォーム＋専門サービスを提供することを目的とした契約書です。
※関連業者（各業務の専門業者）が提供する業務の例：「一般廃棄物収集運搬に関する業務」「ハウスクリーニングに関する専門的な業務」「古物商に関する業務」「家事代行に関する業務」
※リフォーム業者は依頼主からの問合せ・相談・依頼の窓口となり、コーディネーターとして動きます。
→ (BtoB) 業務提携契約書(ハウスクリーニング業者と他業者の提携)＋個別契約書
※ハウスクリーニング業者と関連業者（各業務の専門業者）が業務提携し、依頼主にハウスクリーニング＋専門サービスを提供することを目的とした契約書です。
※関連業者（各業務の専門業者）が提供する業務の例：「一般廃棄物収集運搬に関する業務」「各種リフォーム業に関する専門的な業務」「古物商に関する業務」「家事代行に関する業務」
※ハウスクリーニング業者は依頼主からの問合せ・相談・依頼の窓口となり、コーディネーターとして動きます。
民法の抜粋 （組合に関する部分）
（組合契約）
第667条 組合契約は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約することによって、その効力を生ずる。
２ 出資は、労務をその目的とすることができる。
（組合財産の共有）
第668条 各組合員の出資その他の組合財産は、総組合員の共有に属する。
（金銭出資の不履行の責任）
第669条 金銭を出資の目的とした場合において、組合員がその出資をすることを怠ったときは、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。
（業務の執行の方法）
第670条 組合の業務の執行は、組合員の過半数で決する。
２ 前項の業務の執行は、組合契約でこれを委任した者（次項において「業務執行者」という。）が数人あるときは、その過半数で決する。
３ 組合の常務は、前２項の規定にかかわらず、各組合員又は各業務執行者が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の組合員又は業務執行者が異議を述べたときは、この限りでない。
（委任の規定の準用）
第671条 第644条から第650条までの規定は、組合の業務を執行する組合員について準用する。
（業務執行組合員の辞任及び解任）
第672条 組合契約で一人又は数人の組合員に業務の執行を委任したときは、その組合員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。
２ 前項の組合員は、正当な事由がある場合に限り、他の組合員の一致によって解任することができる。
（組合員の組合の業務及び財産状況に関する検査）
第673条 各組合員は、組合の業務を執行する権利を有しないときであっても、その業務及び組合財産の状況を検査することができる。
（組合員の損益分配の割合）
第674条 当事者が損益分配の割合を定めなかったときは、その割合は、各組合員の出資の価額に応じて定める。
２ 利益又は損失についてのみ分配の割合を定めたときは、その割合は、利益及び損失に共通であるものと推定する。
（組合員に対する組合の債権者の権利の行使）
第675条 組合の債権者は、その債権の発生の時に組合員の損失分担の割合を知らなかったときは、各組合員に対して等しい割合でその権利を行使することができる。
（組合員の持分の処分及び組合財産の分割）
第676条 組合員は、組合財産についてその持分を処分したときは、その処分をもって組合及び組合と取引をした第三者に対抗することができない。
２ 組合員は、清算前に組合財産の分割を求めることができない。
（組合の債務者による相殺の禁止）
第677条 組合の債務者は、その債務と組合員に対する債権とを相殺することができない。
（組合員の脱退）
第678条 組合契約で組合の存続期間を定めなかったとき、又はある組合員の終身の間組合が存続すべきことを定めたときは、各組合員は、いつでも脱退することができる。ただし、やむを得ない事由がある場合を除き、組合に不利な時期に脱退することができない。
２ 組合の存続期間を定めた場合であっても、各組合員は、やむを得ない事由があるときは、脱退することができる。
第679条 前条の場合のほか、組合員は、次に掲げる事由によって脱退する。
1．死亡
2．破産手続開始の決定を受けたこと。
3．後見開始の審判を受けたこと。
4．除名
（組合員の除名）
第680条 組合員の除名は、正当な事由がある場合に限り、他の組合員の一致によってすることができる。ただし、除名した組合員にその旨を通知しなければ、これをもってその組合員に対抗することができない。
（脱退した組合員の持分の払戻し）
第681条 脱退した組合員と他の組合員との間の計算は、脱退の時における組合財産の状況に従ってしなければならない。
２ 脱退した組合員の持分は、その出資の種類を問わず、金銭で払い戻すことができる。
３ 脱退の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすることができる。
（組合の解散事由）
第682条 組合は、その目的である事業の成功又はその成功の不能によって解散する。
（組合の解散の請求）
第683条 やむを得ない事由があるときは、各組合員は、組合の解散を請求することができる。
（組合契約の解除の効力）
第684条 第620条の規定は、組合契約について準用する。
（組合の清算及び清算人の選任）
第685条 組合が解散したときは、清算は、総組合員が共同して、又はその選任した清算人がこれをする。
２ 清算人の選任は、総組合員の過半数で決する。
（清算人の業務の執行の方法）
第686条 第670条の規定は、清算人が数人ある場合について準用する。
（組合員である清算人の辞任及び解任）
第687条 第672条の規定は、組合契約で組合員の中から清算人を選任した場合について準用する。
（清算人の職務及び権限並びに残余財産の分割方法）
第688条 第78条の規定は、清算人の職務及び権限について準用する。
２ 残余財産は、各組合員の出資の価額に応じて分割する。
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不測の事態や、継続取引契約等の更新時の見直しの際、
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