請負契約、準委任契約（成果完成型・履行割合型）の取引設計、契約書作成
この記事は、契約法務を専門とする行政書士：岡田旭（MBA）が実務経験に基づいて解説しています。当事務所は、請負契約、成果完成型準委任契約、履行割合型準委任契約に係る取引設計、契約書作成を承ります。
また、取引設計・契約書作成にあたっては、これら契約類型の内容をカスタマイズし（民法の任意規定を修正し）、お客様のご要望に応じた契約内容といたします。
本ページのコンテンツ
■請負契約、準委任契約（成果完成型・履行割合型）｜Q&A
請負契約
委任契約、準委任契約
履行割合型準委任契約
成果完成型準委任契約
各契約類型の典型的な適用場面
■請負契約にするか、成果完成型準委任契約にするかの判断基準
1. 成果物の定義が「客観的に明確」か？
2. 「完成義務」と「善管注意義務」のどちらを重視するか？
3. 指揮命令や関与の度合い
4. 契約解除の自由度
5. 再委託（下請け）の可否
■英文契約書の作成、翻訳、ローカライズ支援
■契約書ひながたダウンロード販売
■契約書のオーダーメイド（全国対応、オンライン完結可能）
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生成AI導入：社内研修サービスの取引設計、契約書の作成
生成AI導入：導入前支援サービスの取引設計、契約書の作成
生成AI導入：汎用的AIサービスのカスタマイズ・AIエージェントの構築に関する取引設計、契約書の作成
生成AI・データ分析に関する契約書の作成
ＩＴ・システムの取引設計、契約書・利用規約の作成
アジャイル型システム・ソフトフェア開発の契約書作成
デザイン・クリエイティブ業界の取引設計、契約書の作成
請負契約、準委任契約（成果完成型・履行割合型）｜Q&A
請負契約、準委任契約（履行割合型・成果完成型）
ある契約について、それを請負契約とするか、委任契約/準委任契約とするかは必須の論点ではありませんが、契約交渉の段階で、これらの契約類型をベースとして共通認識を形成し、民法の任意規定をどのように修正するのか、民法に規定のない事項をどのように決めるのかを論点とするのは効率的です。
とくにＩＴ・システムの開発や運用の委託/受託に関する取引では、これらの契約類型をベースとした共通認識の上で契約を締結することが通常となっています。
（もっとも、取引の実務では、どの契約類型なのか判然としないケース、複数の契約類型の性質が混在するケースもあります。）
なお、2020年4月１日施行の改正民法において、準委任契約の類型として「成果完成型」が明文化されました。（民法上、準委任契約には「成果完成型」と「履行割合型」の２つの類型があります。）
Q. 請負契約とは何か？
A. 請負契約とは、当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約することによって、その効力を生ずる契約をいいます（民法第632条）。
(1) 業務内容
成果物の完成が義務となります（民法第632条）。また、契約不適合責任を負います（民法第562条乃至第564条、第599条）。
(2) 報酬を請求できる時期 成果物の引渡しと同時となります。但し、物の引渡しを要しないときは、仕事が終わった後に請求することとなります（民法第633条、第624条第1項）。
(3) 再請負
成果物の完成が目的なので、注文者の許諾等がなくとも可能と考えられています。
Q. 委任契約、準委任契約とは何か？
A. 委任契約とは、当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる契約をいいます（民法第643条）。法律行為でない事務の委託については、準委任契約となります（民法第656条）。
Q. 履行割合型準委任契約とは何か？
A. 従来から民法で明文化されていた準委任契約は「履行割合型」といわれ、業務にかかった工数や作業時間、進捗率に応じて報酬が支払われる点に特徴があります。
(1) 業務内容
委任事務を処理する際に善管注意義務は負います（民法第644条）。但し、請負契約のように、成果物の完成義務までは負いません。
(2) 報酬を請求できる時期（有償の場合）
委任事務を履行した後でなければ請求することができませんが、期間によって報酬を定めたときは、その期間を経過した後に請求することができます（民法第648条第2項、第624条第2項）。
(3) 再委任
受任者は、委任者の許諾を得たとき、又はやむを得ない事由があるときでなければ、復受任者を選任することができません（再委任できません）（民法第644条の2）。
Q. 成果完成型準委任契約とは何か？
A. 成果物の納品が報酬支払いの条件となる点で、履行割合型準委任契約と異なります。但し、請負契約のように、成果物の完成義務までは負いません。
(1) 業務内容
委任事務を処理する際に善管注意義務は負います（民法第644条）。但し、請負契約のように、成果物の完成義務までは負いません。
(2) 報酬を請求できる時期（有償の場合）
委任事務を履行した後でなければ請求することができません（民法第648条第2項）。
→なお、特約（契約）で「着手時や中間時点での支払い」とすることは可能です。但し、成果が完成しなかった場合、受任者には返金義務が生じます。
(3) 再委任
受任者は、委任者の許諾を得たとき、又はやむを得ない事由があるときでなければ、復受任者を選任することができません（再委任できません）（民法第644条の2）。
Q. 各契約類型の典型的な適用場面は？
A. 請負契約、準委任契約（履行割合型・成果完成型）それぞれの契約類型における上記の性質を認識した上で、これらをベースとして実際の取引・契約を組み立てるのが効率的となります。
履行割合型準委任契約
→コンサルティングや調査等で、仕様が流動的なプロジェクトに関する業務。
成果完成型準委任契約
→コンサルティング、システム保守、マーケティング施策の立案等で、成果物の納品はあっても、柔軟な対応や途中変更が想定される業務。
請負契約
→建設工事、ソフトウェア開発、デザイン制作等で、明確な成果物の完成が求められる業務。
請負契約にするか、成果完成型準委任契約にするかの判断基準
2020年（令和2年）の民法改正により、「成果完成型準委任契約（民法648条の2）」が明文化されたことで、実務上、「請負」と「成果完成型準委任」の境界線は非常に微妙かつ重要になっています。
両者は「何らかの成果物（結果）に対して対価が支払われる」という点では共通していますが、「責任の重さ」と「仕事の進め方」において決定的な違いがあります。
どちらを選択すべきか、5つの重要な判断基準（メルクマール）を整理しました。
→なお、これらの判断基準をベースとしつつ、その内容をカスタマイズし（民法の任意規定を修正し）、お客様のご要望に応じた契約内容とするのが専門家の役割です。
1. 成果物の定義が「客観的に明確」か？
契約の目的となる成果物が、誰が見ても完成したかどうかが分かるかどうかが最大の分かれ目です。
【請負契約】に向いているケース
・「仕様書通りのシステム」「設計図通りの建物」など、完成の基準が客観的に明確な場合。
・ゴールが固定されており、そこに至るプロセスは受注者に任せる場合（ウォーターフォール型システム開発など）。
【成果完成型準委任契約】に向いているケース
・「調査レポート」「コンサルティング報告書」など、一定の成果は出すものの、その内容の正誤や品質について客観的な100点満点が存在しない場合。
・発注者と協議しながら内容を詰めていく場合（アジャイル型システム開発の一部や、デザイン業務など）。
2. 「完成義務」と「善管注意義務」のどちらを重視するか？
何に対して法的責任を負わせたいかという観点です。
【請負契約】
＝ 完成させなければ債務不履行（0か100か）
・受注者は「仕事を完成させる義務」を負います。
・たとえどれだけ努力しても、完成しなければ報酬請求権が発生しません（原則）。
・バグや不具合があれば「契約不適合責任」を負い、修正や損害賠償の責任が重くなります。
【成果完成型準委任契約】
＝ プロとしてのベストエフォート（プロセス重視）
・受注者は「善良なる管理者の注意義務（善管注意義務）」を尽くして業務を行う義務を負います。
・成果物が出せなかった場合でも、「プロとしてやるべきことは全てやったが、外部要因等で不可能だった」と証明できれば、責任を問われない可能性があります。
3. 指揮命令や関与の度合い
【請負契約】
・原則として受注者の裁量が広く、発注者はプロセスに口出しできません。その代わり、結果に対する全責任を受注者が負います。
【成果完成型準委任契約】
・委任の性質上、発注者の意向を汲み取ることが重視されます。信頼関係（レリジアンス）がベースにあるため、請負よりも発注者との密な連携が想定されます。
4. 契約解除の自由度
【請負契約】
・注文者は、仕事が完成する前であれば、いつでも損害を賠償して契約を解除できます（民法641条）。
【成果完成型準委任契約】
・原則として、「やむを得ない事由」がなければ解除できません（不利な時期の解除は損害賠償が必要）。請負ほど自由に解除できるわけではありません。
5. 再委託（下請け）の可否
【請負契約】
・原則として自由です（ただし、契約書で禁止・制限することが一般的）。
【成果完成型準委任契約】
・原則として禁止です（個人的な信頼関係に基づくため）。再委託するには発注者の承諾が必要です。
【どちらを選ぶべきか】
発注者（クライアント）側の視点：
・成果物の品質を担保したい、バグや不備に対する修正義務を強く課したい場合、請負契約をご提案することになります。
受注者（ベンダー）側の視点：
・仕様が曖昧で途中で変更されるリスクがある、あるいは、技術的に100%の完成を保証するのが難しい（AI開発や新規事業支援など）場合、成果完成型準委任契約をご提案することになります。
英文契約書の作成、翻訳、ローカライズ支援
和文契約書の英訳、英文契約書の作成
→和文契約書の翻訳（英訳）を承ります。
→直訳形式の他、ご要望に応じて英文契約書のフォーマットに仕立てます。
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→英文契約書の翻訳（和訳）を承ります。
→直訳形式の他、ご要望に応じて和文契約書のフォーマットに仕立てます。
日本進出 ローカライズ支援
→日本に進出する外資系企業のお客様を想定したサービスです。
→契約書・利用規約などの翻訳（和訳）を含むローカライズを支援いたします。
以上の業務は、当事務所内で行う場合と、提携先の翻訳事務所と協働して行う場合があります。
お問い合わせ・ご相談
ご相談・お見積もりフォームからお願いいたします。
必要に応じて、ミーティングを設定いたします。
電話でのお問い合わせもお待ちしています。
電話：050-3693-0133 携帯：090-4499-0133
【備考】
契約書の場合、正本としての作成か副本としての作成かによって若干作業が異なります。英文を正本とする場合、英文契約書の標準に則ったフォーマットでの訳出となりますので、 和文原文からの変更を行うことになります（したがって御校正の必要も生じ、また追加的コストもかかります）。
和文を正本として、その副本として翻訳を行う場合、『和文契約書』の英訳料金となります。なお、見積り金額が最終請求額と異なる場合があります。（お見積りの段階で、あらかじめ当事務所にて固定金額を定める場合を除きます。）
契約書ひながたダウンロード販売
このページに関連する書式（ひながた）をピックアップしました。
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別ベージに飛びます→ 契約書や利用規約のひながたをベースにしたカスタマイズ
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※「生成AI導入支援に係る研修業務（研修サービス）」に関する業務委託契約書のひながたです。
※甲は生成AI導入を希望する事業者（ユーザ）、乙は生成AI導入支援に係るコンサルティング・研修事業者（ベンダ）としています。
※甲が乙に生成AI導入支援に係る研修業務を委託することを想定しています。
※研修業務の内容を、生成AI導入支援に係る「ライブ研修の実施」と「（アーカイブ動画の配信・提供による）オンデマンド研修の実施」という２つの業務を軸に構成しています。
※乙の知的財産（研修ノウハウ・資料）の保護、生成AI特有のリスク（ハルシネーション、権利侵害、学習利用など）に関する乙の免責を考慮する内容で構成しています。
※経済産業省「AIの利用・開発に関する契約チェックリスト」を参考にして作成しています。
→ 生成AI導入支援(再委託)・研修業務委託基本契約書＋個別契約書
※「生成AI導入支援に係る研修業務（研修サービス）」を再委託する場合の、業務委託契約書のひながたです。
※この契約書は、以下の前提に基づいて作成されています。
(1)契約当事者：甲（再委託者、ベンダ）と乙（受託者、個人事業主である講師）。
(2)委託業務：甲がユーザから受託した「生成AI導入支援に係る研修業務（本件業務）」の全部又は一部を、甲が乙に再委託する。
(3)原契約：契約条項は当事務所の契約書ひながた「生成AI導入支援・研修業務委託基本契約書+個別契約書（原契約書）」の構成を踏襲し、甲が原契約書に基づきユーザに対して負う義務を乙に課す内容とする。
(4)経済産業省「AIの利用・開発に関する契約チェックリスト」を参考にして作成。
※研修業務の内容を、生成AI導入支援に係る「ライブ研修の実施」と「（アーカイブ動画の配信・提供による）オンデマンド研修の実施」という２つの業務を軸に構成しています。（講師はライブ研修を担当。）
※【求償】乙（講師）がユーザに損害を与えたことにより甲（ベンダ）がユーザに損害賠償をした場合、乙（講師）は、甲（ベンダ）からの求償に応じるものとしています。
※「フリーランス・事業者間取引適正化等法」に対応しています（特約を参照）。
→ 生成AI・導入前支援業務委託基本契約書＋個別契約書
※「生成AIの導入前支援に係る業務（「生成AI導入前支援サービス）」に関する業務委託契約書のひながたです。
※甲は生成AI導入を希望する事業者（ユーザ）、乙は生成AI導入支援に係る事業者（ベンダ）としています。
※甲が乙に生成AI導入前支援に係る業務を委託することを想定しています。
※業務の内容は、以下から構成されるものとしています。
(1)導入アセスメント・ロードマップ策定
・現在の業務フローを分析し、生成AIで効率化できる領域を特定。
・導入効果の試算（ROI）と実装計画の策定。
(2)ガイドライン・利用ルールの策定支援
・セキュリティポリシー、著作権、入力データに関する社内ルールの策定。
・情報漏洩リスク対策のコンサルティング。
(3)PoC（概念実証）支援
・本格導入前に、特定部署や特定業務（例：議事録作成、メール文案作成）で試験的に導入し、実効性を検証するサポート。
※非保証の明確化: AI導入支援の「結果」（例：アウトプットの正確性、ROI達成）は保証されないことを明確にし、乙の免責範囲を生成AI特有のリスク（ハルシネーション等）にまで広げています。
※経済産業省「AIの利用・開発に関する契約チェックリスト」を参考にして作成しています。
→ 生成AI・導入前支援(再委託)・業務委託基本契約書＋個別契約書
※「生成AIの導入前支援に係る業務（「生成AI導入前支援サービス）」を再委託する場合の、業務委託契約書のひながたです。
※この契約書は、以下の前提に基づいて作成されています。
(1)契約当事者：甲（再委託者、ベンダ）と乙（受託者、個人事業主である技術者）。
(2)委託業務：甲がユーザから受託した「生成AIの導入前支援に係る業務（本件業務）」の全部又は一部を、甲が乙に再委託する。
(3)原契約：契約条項は以下の契約書（当事務所の契約書ひながた、原契約書）の構成を踏襲し、甲が原契約書に基づきユーザに対して負う義務を乙に課す内容とする。
(4)経済産業省「AIの利用・開発に関する契約チェックリスト」を参考にして作成。
※業務の内容は、以下から構成されるものとしています。
(1)導入アセスメント・ロードマップ策定
・現在の業務フローを分析し、生成AIで効率化できる領域を特定。
・導入効果の試算（ROI）と実装計画の策定。
(2)ガイドライン・利用ルールの策定支援
・セキュリティポリシー、著作権、入力データに関する社内ルールの策定。
・情報漏洩リスク対策のコンサルティング。
(3)PoC（概念実証）支援
・本格導入前に、特定部署や特定業務（例：議事録作成、メール文案作成）で試験的に導入し、実効性を検証するサポート。
※【求償】乙（技術者）がユーザに損害を与えたことにより甲（ベンダ）がユーザに損害賠償をした場合、乙（技術者）は、甲（ベンダ）からの求償に応じるものとしています。
※「フリーランス・事業者間取引適正化等法」に対応しています（特約を参照）。
→ 生成AI導入支援・カスタマイズ型AIサービス構築・運用業務委託基本契約書+個別契約書
※生成AI導入支援の業務、とくに「カスタマイズ型AIサービス構築・運用業務」に関する業務委託契約書のひながたです。
※カスタマイズ型AIサービス」の例としては、AIチャットボットサービスが挙げられます。
※それ以外は、業界や用途ごとに特化したAIシステム（音声認識、画像解析、業務自動化など）が代表的です。本契約書ひながたは、これらのカスタマイズ型AIサービスに適用可能です。
※甲が乙にカスタマイズ型AIサービス構築・運用業務を委託することを想定しています。
※カスタマイズ型AIサービスの構築（開発・提供）に関する業務、及び運用（保守・運用）に関する業務の双方をカバーしています。
末尾に「個別契約書」のサンプルを２つ付けています（構築業務向け、運用業務向け）。
※経済産業省「AIの利用・開発に関する契約チェックリスト」を参考にして作成しています。
→ 生成AI導入支援(再委託)・カスタマイズ型AIサービス構築・運用業務委託基本契約書+個別契約書
※生成AI導入支援の業務、とくに「カスタマイズ型AIサービス構築・運用業務」の再委託に関する業務委託契約書のひながたです。
※カスタマイズ型AIサービス」の例としては、AIチャットボットサービスが挙げられます。
※それ以外は、業界や用途ごとに特化したAIシステム（音声認識、画像解析、業務自動化など）が代表的です。本契約書ひながたは、これらのカスタマイズ型AIサービスに適用可能です。
※（AI利用者：ユーザ）からカスタマイズ型AIサービス構築・運用業務を受託した（AI提供者：ベンダ：甲）が、その業務の全部又は一部をフリーランス技術者（エンジニア）に再委託することを想定しています。
※カスタマイズ型AIサービスの構築（開発・提供）に関する業務、及び運用（保守・運用）に関する業務の双方をカバーしています。
※末尾に「個別契約書」のサンプルを２つ付けています（構築業務向け、運用業務向け）。
※経済産業省「AIの利用・開発に関する契約チェックリスト」を参考にして作成しています。
→ 外注先AI・データ分析エンジニア向け_業務委託基本規約
※AI・データ分析に関する業務を外注する会社が、外注先のAI・データ分析エンジニア（データエンジニア,データアナリスト,データサイエンティスト, etc.）に対して継続的に業務を委託する際に、その基本的条件を規定するための「業務委託基本規約」です。
※多数のデータエンジニア,データアナリスト,データサイエンティスト, etc.と取引する場合にも向くよう、規約形式としています。
※「請負の性質を持つ業務」と「委任の性質を持つ業務」の双方に対応する内容としています。
※業務を遂行する際に生成AIを利用する際の取扱いについて規定しています。
※個別契約書のサンプルもお付けしています。
→ 業務委託の仲介事業_業務の再委託による顧客紹介契約書
※業務委託の仲介事業者（甲）がプロ人材等（乙）の業務に係る顧客/クライアント（本件顧客）を開拓した場合に、本件顧客から当該業務を受託し、当該業務を乙に再委託することにより、手数料を受領するための契約書です。
※業務委託の仲介事業者（甲）は顧客/クライアント（本件顧客）に対し、プロ人材等（乙）を紹介します。
※顧客/クライアント（本件顧客）は業務委託の仲介事業者（甲）に業務を委託します。
※業務委託の仲介事業者（甲）はプロ人材等（乙）に対し、当該業務を再委託します。
→ 業務委託の仲介事業(再委託型)_業務委託基本契約書＋個別契約書(顧客×仲介事業者、仲介事業者×プロ人材)
※契約書(1)は、顧客/クライアントと業務委託の仲介事業者が締結する、プロ人材等の紹介・業務の再委託に関する契約書のひながたです。
※契約書(2)は、業務委託の仲介事業者とプロ人材等が締結する、顧客/クライアントの紹介・業務の再委託に関する契約書のひながたです。
※業務委託の仲介事業者は顧客/クライアントに対し、プロ人材等を紹介します。
※顧客/クライアントは業務委託の仲介事業者に業務を委託します。
※業務委託の仲介事業者はプロ人材等に対し、当該業務を再委託します。
契約書のオーダーメイド（全国対応、オンライン完結可能）
１．契約書作成のご相談
契約書作成eコース専用のご相談フォームに記入し、送信して下さい。
電話でのご相談もお待ちしております。
電話 050-3693-0133 / 携帯 090-4499-0133 まで。
別ベージに飛びます→ 契約書のオーダーメイド（料金の目安）
２．当事務所からの返答、打ち合わせ/お見積り
お問い合わせに対し、メールにて返答いたします。
必要に応じ、ミーティングの設定、お見積りなどを行います。
丁寧な対応を心がけています。
３．正式依頼
契約書作成を正式依頼される場合は、その旨ご連絡下さいませ。
４．「契約書」の納品
契約書の原案を納品いたします。
→原案には、必要に応じて注釈をお付けしています。
→原案をもとに、契約書内容のブラッシュアップをさせて頂きます。
必要に応じ、電子メール／電話による打ち合わせもさせて頂きます。
→編集可能なWORDファイル形式で、電子メールに添付して納品いたします。
→ご要望に応じ、PDFなど別のファイル形式でも納品いたします。
→ご要望に応じ、契約書の印刷を別途料金（送料＋２部まで税別2,000円、追加１部につき税別1,000円）にて承ります。
→契約書（完成品）の納品後１年間３回まで、内容を無料で修正いたします。
契約内容の見直しや、不測の事態の際、ご利用頂ければ幸いです。
ご利用代金（報酬）のお支払い方法
※代金のお支払いは、指定口座へのお振込みでお願い申し上げます。
→お見積りの際に、口座番号等をご連絡します。
→送金手数料はご負担をお願い申し上げます。
※クレジットカードによるお支払いをご希望の方はお問い合わせ下さい。対応いたします。
※この記事の監修者：行政書士 岡田旭（MBA）
・行政書士には守秘義務が法律で定められています。安心してご相談下さい。
・契約書作成は、専門家の行政書士や弁護士に依頼したほうが安心です。
・サービス内容・代金は予告なく改定することがあります。ご了承下さい。
